1941年7月初，古德里安裝甲集群向斯摩棱斯克大舉進攻，蘇軍鐵木辛哥元帥臨危受命發動反擊，這場戰役對蘇軍非常不利，德軍擁有全面優勢，但在戰役接近尾聲時，古德里安又一次「被擊斃」因而德軍減緩了攻勢，使得蘇軍成功撤退。
一、德軍逼近斯摩棱斯克
1941年6月30日，德軍已經攻陷了蘇軍西部戰略要地——明斯克要塞，隨后古德里安裝甲集群繼續向東部發動進攻，他們的目標是打開通往莫斯科的門戶——斯摩棱斯克，續而對莫斯科發動進攻。
7月2日的時候，德軍先頭部隊出現在斯摩棱斯克西部的門戶——奧爾沙的勒佩爾森諾附近，在當地炮兵學院與步兵學院學員們組成的守衛部隊頑強的抵抗下，德軍先頭部隊被擊退，為了阻止德國人繼續對勒佩爾森諾發動攻擊，軍校學員們對勒佩爾大橋實施了爆破，不幸的是由于經驗與炸藥的不足，橋梁未能被徹底摧毀，隨后趕到的德軍工兵對橋梁進行了修復和加固。
早在17世紀，奧爾沙就被稱呼為斯摩棱斯克的大門，而斯摩棱斯克被稱呼為莫斯科的大門。而勒佩爾森諾位于第聶伯河與東希德維納河的交匯處，是連接白俄羅斯與莫斯科的重要交通樞紐之一，由此一路向東是寬闊的平坦道路，是德軍裝甲集群最理想的前進通道，因此也是德軍的重點進攻方向之一。
蘇軍總參謀部為了阻滯德軍的攻勢，派出了莫斯科軍區的精銳裝甲部隊——第七機械化軍前往西方面軍戰區支援作戰。這支集團軍是一支蘇軍樣板部隊，也是戰前根據巴甫洛夫大將早期制定的編成規則編制的。集團軍下轄有第14坦克師，第18坦克師和第1機械化團，第9摩托化步兵團，總共裝備有44輛KV-1坦克，10輛KV-2坦克和29輛T-34坦克，輕坦克共有374輛。
對蘇軍而言，守衛斯摩棱斯克沿線的目的主要是拖延德軍，為蘇軍在勒熱夫——維亞濟馬——卡盧加沿線重新構筑防線爭取時間。第七機械化軍原本是要經過換裝后投入到維亞濟馬防線上的，但現在局勢緊迫因此他們未能來得及接收其他新式坦克就開赴前線去了。值得一提的是，斯大林的兒子雅科夫也在這支部隊中服役。
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