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李秀成中止進軍武漢，率軍于1861年7月由湖北退入江西義寧州和武寧一帶后，置安慶和天京上游局勢于不顧，傾盡全力「撤兵下取浙江」，與李世賢部聯合占領浙江極大部分郡縣。
太平軍回師浙江之役，從1861年5月李世賢部占領金華開始，中經李秀成大軍回師入浙，到次年5月攻克湖州止，前后歷時一年。
這次戰役，太平軍分五路向浙江全面進軍：
第一路由侍王李世賢統率，攻克金華，進占溫、處；第二路進軍目標是奪取寧波等地，由侍王李世賢部將黃呈忠等率領；第三路由李秀成部將陸順德等率領，進攻紹興等地；第四路由李秀成親統大軍，奪取省城杭州；第五路的目標是奪取湖州，由李秀成部將譚紹光統率。
李秀成大軍回師浙江前，李世賢部太平軍已經入浙攻克金華，進逼溫、處。
1861年3月，李世賢軍在江西婺源敗左宗棠部湘軍后，乘勝于4月統軍攻克江西景德鎮，左宗棠敗退樂平。李世賢部將黃呈忠、范汝增、練業坤等率軍攻占江山后，李世賢軍乘勝從此分三路長驅進入浙江。
金華地處浙江中部。金華江和梅溪在此會合后可直通錢塘江，是水陸交通要沖，為兵家必爭之地。
太平軍部署三路進攻金華：
一路從壽昌出發，從北面進攻，一路由江山的湖口出發，經松陽、宜平，從南面進攻；一路由李世賢率親軍從龍游出發，從正面突進。
時清提督張玉良即于27日率親兵百人至金華巡視，一發現太平軍已逼近城效，超忙「閱城而返」。張一溜走，知府王桐也跟著逃跑。李世賢部將劉政宏擊敗駐守城西通濟橋清軍，遂于28日占領金華府城。
6月1日，太平軍乘勝又進占蘭溪，張玉良狼狽逃往嚴州。同日，太平軍又攻占武義。
太平軍占領金華的消息傳到省城杭州。浙江巡撫王有齡哀嘆：「浙東之全局壞矣！」
太平軍擊敗五部曹清軍之后，乘勝進取，又于7月7日攻占義烏，次日又退回金華。
南路黃呈忠、范汝增、練業坤統率的太平軍從江山經湖口，于6月13日占領遂昌縣。18日進占松陽縣。次日，在麗水、松陽交界之堰頭打敗清軍，斃處州知府李希郊。
北路徐朗率太平軍于9月7日開始圍攻浦江，敗文瑞及副將況文榜部清軍。當時饒廷選部已由蘭溪敗退杭州。
王有齡得文瑞浦江告急文報，即命饒率軍前住救援。
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