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1862年3月24日，曾國荃率湘軍由安慶沿江東下，從4月18日起連陷巢縣、含山、和州、西梁山、金柱關、東梁山、蕪湖等地。
彭玉麟所部水師由金柱關東下，陷頭關、江心洲、蒲包洲，泊天京護城河口。
曾國荃陸師倚附水師，于5月26日進至江寧鎮之板橋，5月28日陷秣陵關，次日陷大勝關、三漢河，5月30日逼雨花台要塞扎營，距天京城僅四、五里。
曾國荃陸軍主力列陣于方山、板橋之間影「以地曠兵單」，又添調其弟曾貞干所部各營駐三漢河、江東橋一帶，傍水筑壘以保西路之糧道。
彭玉麟水師則巡弋護城河口江面，保護水上交通，這樣，曾國荃與安慶曾國藩大營的聯系得以暢通。
此外，又責成李世忠駐江北浦口一帶，「以全副精力御九洑洲以全北岸門戶。」
這時，湘軍的后方在寧國府、蕪湖、金柱關一線以西。逼扎雨花台實際上是一次孤軍深入。
曾國荃這一支兵，包括曾貞干所部及彭玉麟水師在內總數不到三萬人，兵力已甚單薄，又加上軍中疾病盛行。7月21日，曾國藩奏稱：曾國荃部「因疾病過多，未能設法攻城」。
結果只能挖長濠、筑營墻以自守。
這次瘟疫普遍流行于湘軍各營，持續的時間很長。
9月22日，曾國藩奏稱：
「鮑超營中疾疫大作，勇夫病者萬余人，死者日數十人。張運蘭、李品隆、唐義訓各軍亦十人而病其六、七…曾國荃金陵營中，病者亦逾萬數」。
10月5日，曾國藩又奏稱：
「近日秋氣已深，而疫病未息。寧國所屬境內最盛，金陵次之，徽州、衢州次之。水師及上海、蕪湖各軍亦皆疬疫繁興，死亡相繼。鮑超一軍，據初二日開單桌報，除痊者外，現病者六千六百七十人。其已死者尚未查得確數。」
所以，湘軍總的情況是：孤軍深入，病員約占十分之三，加上兵力分布在板橋至方山一線，地段較長，已無力進攻天京了。
但恃水師保持江面交通，乃一極為有利的條件。
當時天京城防力量十分薄弱。天王洪秀全急調正在向松江、上海進攻的忠王李秀成回師援救天京。
天王洪秀全令忠王李秀成回軍援天京。李秀成接到命令，于6月6日從松江前線回到蘇州。
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