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左宗棠湘軍于1860年10月開赴江西，扼景德鎮，與太平軍輾轉一年零三個月，1862年2月，由皖贛邊境進窺浙省，拉開進攻浙江的序幕。
當時，李秀成、李世賢兄弟基本控制浙江, 「全浙僅存者惟衢、溫兩郡城，及定海、石浦、龍泉、泰順而已」。
顯然，太平軍居于戰略優勢。李世賢計劃「由處撲溫，并欲乘勢闌入閩境。」
1861年3月，閩浙總督慶端移駐浦城防堵。李世賢在遂昌集結二、三萬將士。「欲由龍泉抄出松溪犯閩境」 ，并令松陽太平軍分兵牽制。
李世賢猛攻溫州，提督秦如虎「餉絀兵單」，形勢岌岌。現在，又于龍泉、松陽發起攻勢，矛頭直指虛弱的林文察（台灣霧峰林家）部。
慶端親軍不滿二千，在浦城恐懼無策。此時，浙江各路清軍約三四萬人，月餉額達二十余萬。
慶端指揮無方，只是消極防御浙閩、閩贛邊境，清軍也因此遷延怠戰，不圖進取，致使李世賢在浙贛邊境轉入防御，試圖抽調力量進取福建，企圖延伸江浙基地，改變太平天國在上游失利的逆轉態勢。
從雙方軍事態勢考察，整個浙江戰場的太平軍處于清軍戰略包圍圈內，其作戰空間僅限浙江一隅，回旋余地甚小，而且是內線作戰，人力、財力、物力易遭破壞損失，難以持久拒敵。
相反，左系湘軍處于防線，得到北、東、南各路清軍和洋人的呼應援助，后方補給線暢通無阻，左右逢緣，進退自如，處于十分有利的戰略進攻地位。
但從雙方力量對比考察，太平軍兵力占絕對優勢，約為清軍七八倍，單就人數而論，太平軍完全有力量擊退清軍各路進犯，甚至可能全殲其中一路主力。
而如就雙方將士素質比較，很難評估優劣，各路清軍參差不齊，太平軍各部亦強弱無定。雙方的武器裝備狀況相差無幾，均擁有大量洋槍，除後來的「常捷軍」擁有較先進的大炮外，其它各軍皆無此利器。
可見，太平軍的綜合戰斗力并不比清軍弱。而且清軍戰略指揮不能統一，諸軍各行其是，慶端很難統一調度。左宗棠更難節制非左系武裝，這無疑是左宗棠進犯浙江時面臨的一大難題。
雖然李世賢在浙江還能略居優勢，保持一定的進攻勢頭，但從太平天國總體戰局考察，這種優勢顯然受到影響與制約，難以持續維系。
問題是太平天國領導集團又出現了新的分歧，當時，陳玉成部已經基本被湘軍消滅，李秀成兄弟「兵多將眾」，據有蘇浙，勢力膨脹，不時抵制中樞號令，李氏兄弟引起天王疑忌。
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