民間流傳著這樣一段話：「一呂二趙三典韋，四關五馬六張飛」。三國期間，猛將如云、謀士如雨，如果給武將排個名，呂布必定可以名列前茅。
正是由于呂布武藝高強，董卓才令其侍衛左右，除此之外，呂布還曾在濮陽和曹操征戰兩年，雖說最后戰敗，卻也搞得曹操灰頭土臉。有人說呂布缺乏謀略，這話有一定道理，對比曹操、孫權，呂布或許甘拜下風，但能在亂世存活下來的，沒有一個簡單角色，呂布也同樣不可小覷。
為何曹操、袁紹都十分忌憚呂布，某種意義上說，呂布不僅善于統兵、武力值極高，也精于謀略，十分狡猾陰險，很不容易對付。在公元196年，呂布就曾用高超的射技，震懾住在場所有人，從而穩定三方勢力，保住了自己的地盤。
公元195年，呂布被曹操擊敗，呂布走投無路，投奔了徐州的劉備。當時陶謙剛剛去世，鑒于劉備的能力和人品，陶謙將徐州讓給了劉備，劉備暫時有了落腳之地。
史料記載「布見備，甚敬之，謂備曰：我與卿同邊地人也。布見關東起兵，欲誅董卓。布殺卓東出，關東諸將無安布者，皆欲殺布爾。」
呂布前來投奔，自然十分恭敬，在此之前，雙方沒有什麼深交，只是互相客套一番。呂布殺了董卓，為漢室除害，這一點是天下公認的，而劉備經營徐州，也小有名氣，雙方也算互為仰慕。
事實上，劉備和呂布都是各懷鬼胎，呂布投奔劉備也是不得已而為之，一旦有個風吹草動，很可能馬上倒戈。劉備表面上嘻嘻哈哈，而暗地中也在反復思量，呂布的惡名眾所周知，且呂布這個人是養不熟的，劉備決定暫時維持現狀。
公元196年，袁術為了爭奪徐州，對劉備發起進攻，劉備當時還屬于草創階段，實力不強，兵力有限，隨即劉備命張飛守下邳，自己率兵到淮陰、盱眙抵抗袁術。
袁術和劉備相持幾個月，都無法奈何對方。此時發生變故，下邳的國相曹豹和張飛不睦，被張飛殺掉，造成下邳城內混亂不堪。
史料記載 「 袁術與呂布書，勸令襲下邳，許助以軍糧。」
袁術見下邳有機可乘，繼續玩起了壞心思，他給呂布寫信，誠邀呂布一起攻打劉備，并承諾供應糧草。有奶便是娘的呂布見錢眼開，隨即調轉槍口，攻向劉備。
之所以眾多諸侯不待見呂布，就是因為呂布的投誠毫無忠誠可言，
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