秦二世二年（公元前208年）九月（秦以十月為歲首，秦二世二年為前209年十月至前208年后九月，該年閏月）。

秦軍上將軍章邯指揮驪山軍團（這支部隊為臨時組建，由奴隸和囚徒構成，依然發揮出了很好的效果）通過定陶之戰打敗并殺死楚地反秦義軍首領項梁后，認為楚地已不足憂，于是渡過黃河，匯合前來增援的王離軍20萬（秦長城軍團）一起攻打趙國，大敗趙軍。

這時候，趙歇為王，陳余為大將。張耳為國相，趙歇和張耳逃進了巨鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了巨鹿，自己的軍隊駐扎在巨鹿南邊，筑起兩邊有墻的甬道給他們輸送糧草。陳余作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐扎在巨鹿北邊。

無奈之下趙王派使者向楚懷王以及各國諸侯求援。當時秦軍十分強大，救趙諸軍駐扎在巨鹿城北，陳馀曾派陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那里就全軍覆沒了，自此，諸侯聯軍再沒有人敢前去迎戰。

項羽

秦二世二年（公元前208年）后九月（閏月），楚懷王制定計策，分兵兩路，一路以卿子冠軍宋義為上將軍，魯公項羽為次將，亞父范增為末將，率軍數萬北上以解巨鹿之困。

劉邦

另一路以劉邦為主帥，進攻關中。楚懷王曾許下諾言說誰先攻下關中，就封誰為關中王。

楚國援趙大軍進至安陽（現在山東曹縣東南）后，宋義稱最好等秦趙兩敗俱傷后楚軍再收漁人之利，故逗留四十六天不前進。

秦二世三年（公元前208年）十一月（秦二世三年為前208年十月至前207年九月），項羽痛斥宋義怯戰并殺死了他。楚懷王不得已遂封項羽為上將軍，并令英布和蒲將軍兩支楚軍也歸其指揮。

破釜沉舟

秦二世三年（公元前208年十月至公元前207年九月）十二月，項羽率楚軍到達巨鹿縣南的漳水，立刻派遣英布和蒲將軍率2萬楚軍渡過河，援救巨鹿。二將渡河后初戰小勝，趙將陳余又催促進兵。

破釜沉舟

接著，項羽率領全軍渡過漳水，命令全軍破釜沉舟，燒掉房屋賬篷，砸爛炊具，鑿沉所有渡河船只，只留三日口糧，以示不勝則死的決心，以迅雷不及掩耳之勢直奔巨鹿，擊敗章邯部保護甬道的秦軍，斷絕王離部的糧道，包圍了王離軍隊。

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