1368 年（洪武元年， 至正二十八年），大都的失陷雖然代表著元朝的滅亡，不過，就像明末清初著名的歷史學家谷應泰所評論的那樣，「元亡而實未亡」，因為元順帝至少名義上還控制著東北、蒙古、山西、陜西、甘肅、云南等地區，能夠對明朝北伐軍構成直接威脅的元軍武裝力量分散布置于從遼東到甘肅的幾千里戰線上，史書稱其「引弓之士」還有百萬之眾，盤踞在廣闊的地盤上，擁有大量軍械物資與駝、馬、牛、羊，從表面上看，似乎具備將戰爭進行下去的能力。

1369 年（洪武二年，至正二十九年）二月， 也速奉元順帝之命以精騎四萬入塞反攻北平的門戶通州，其中萬余騎扎營于城外白河。當時明軍主力集結于山西，北平兵力薄弱，而通州守軍也不滿千人，處于敵眾我寡的不利狀態。如果北元軍隊不惜代價死打硬拼，很可能會獲得一些戰果，可是，他們的反攻卻顯得虎頭蛇尾，因為底氣不足的元順帝早已吩咐也速不要過于深入，理由是適可而止才不會引火燒身，否則「恐賊乘虛內犯」。

通州守將曹良臣對敵情了如指掌， 他認為：「我軍兵力過少不可以出城迎戰， 敵軍雖多，然而是‘亡國之后，屢挫之兵’， 可以用計取勝。」他秘密派遣部屬潛出城外， 在沿河的船只之中樹起紅旗，并在連綿數十里的地方四處鳴鉦擊鼓，偽裝援軍已到。本無斗志的元軍望之驚駭不已，遂心安理得地找到了退兵的借口。明軍趁機反擊，以精騎出城渡河追擊，至薊州不及而還。

也速的反攻預示著元明戰爭即將同時在東北與西北地區出現兩個戰場，也就是東線與西線。但此時的明軍尚未打算對東北展開攻勢，而是專注于西邊的陜甘戰場。

明軍進入陜西，首先攻擊張良弼所部，經櫟陽（今陜西臨潼附近）直搗鹿台。張良弼等人不敢硬拼，在明軍到達前三日已由野口方向逃遁至慶陽。

前線的捷報傳至應天，朱元璋覽畢， 遣使傳諭徐達：進攻慶陽、寧夏（今寧夏銀川）的時機已成熟，然而張良弼兄弟向來多詐，若前來投降，應當審慎處置，勿中其計。

明軍踏上了討伐慶陽的征途，于四月十五日占領安定州（今甘肅定西），接著攻下會州（今會寧）、靖寧州（今靖寧）、隆德縣，并在六盤山地區一舉擊潰蒙古貴族豫王的嫡系部隊。

到了五月初四，明軍已經順利來到蕭關（今寧夏固原附近），占據平涼（今甘肅平涼）、延安，逼近張良弼的大本營慶陽。但這時的張良弼早已離開慶陽，原來，他得知明軍攻克臨洮的消息后恐懼不已，命令其弟張良臣、部將姚暉等留守慶陽，自己北撤寧夏，可是，他剛剛逃到寧夏就被從山西逃亡至此的老對手王保保所捉，真是人算不如天算。張良臣以其兄被執，遂于初八日投降明軍，徐達命令薛顯以五千騎兵趕赴慶陽受降。不料，張良臣眼見明軍兵少，竟心生歹念，降而復叛，他于六月十五日出城迎接時匍匐于道旁， 佯為卑下，以示歸順，到了薄暮時分，即派兵劫營。

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