這場聲勢浩大的戰役，《史記》未見，《吳子兵法》中卻載述詳盡。
（吳起）
公元前389年，剛剛繼位不久的秦惠公，親率50萬大軍，跨過洛水，兵鋒直指陰晉城。這是秦國在戰國初期最大的兵力調動，國內能夠打仗的青壯男子幾乎全數上陣。秦惠公雄心勃勃，意欲徹底奪回被魏國占領的將近十年的河西之地！
一場大戰即將展開！
黃河出河套，一路向東，在內蒙古的托克托縣突然折而向南，切山劈谷，奔騰呼嘯數百里，在風陵渡才扭轉龐大的身軀，奔向東方。
戰國，這南北數百里的黃河兩岸，東是魏國，西是秦國。從黃河西到秦國首都東面的洛水，二水切割出一片大平原。這里土地肥沃，物阜天豐，被稱為河西地區，它是連接中原與三秦的必經之地。春秋時期這里屬于晉國。而到了戰國時的三家分晉，這里成了秦魏死爭之地。秦國要想逐鹿中原，就必須首先控制河西。魏國要想遏制秦國的野心，擴張自己的版圖，同樣要占據河西。
雙方碰撞，戰事不斷。
一個人的到來，徹底改變了現狀。
他叫吳起，一個被魯國掃地出門的落魄將軍。
（吳起像）
戰國初期，魏文侯以李悝為丞相，率先實施改革，政治上廢止世襲貴族特權，選賢任能，賞罰嚴明。經濟上，實行盡地力、平糴法。魏國生產發展，國家富強。有了爭天下的雄厚資本。
吳起的到來，如神兵天降。李悝一句「」起貪而好色，然用兵，司馬穰苴不過也」，使魏文侯大膽決定任命吳起為大將，進攻河西。
吳起出色的軍事才能在河西戰場展現得淋漓盡致，魏兵在他的指揮下如神靈附身。公元前409年至前408年，也即秦簡公時期，短短兩年，吳起用兵如神，先后橫奪臨晉（今陜西省大荔縣東南）、洛陰（今陜西大荔縣西南）、元里（今陜西澄城縣南）、郃陽（今陜西省合陽縣東南）等五城，長驅直入至鄭（今陜西華縣），打得秦軍退守洛水，筑重泉城，沿河防守。《史記》：「塹洛，城重泉」，記載的就是這段歷史。
魏國占據整個河西地區，吳起擔任河西郡太守。
魏國占有河西，秦國視為心腹大患。
秦簡公多次進攻，均以失敗告終。簡公臨終，還向兒子秦惠公連呼：「西河，西河，西河！
被封鎖的秦國念念不忘恢復河西之地。秦惠公經過數年的準備，于公元前401年開始連續反擊，公元前393年與魏戰于汪(今陜西澄城境)，公元前390年再戰于武城(今陜西華縣東)，均告失敗。公元前389年，惱羞成怒的秦惠公決定破釜沉舟，調集50萬大軍，直接包圍河西的重要城邑陰晉（陜西華陰東）。
陰晉的得名，是因為春秋時期此地屬晉，筑城之地在華山北面，故有此命名。
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